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突将核心资产权益稀释, *ST北讯董事怒否:故意严重损害全体股东利益

发布时间:2020-06-10 14:46    来源媒体:界面新闻

记者 | 赵阳戈

*ST北讯(002359)(002359.SZ)占收入7成以上的核心子公司,计划引入投资者。对此,有董事旗帜鲜明地投出否定票,并质疑上市公司故意绕开股东投票?增资估值有失公允?稀释控制甚至有意丧失控制权?涉嫌利益安排?一时之间,*ST北讯陷入了舆情的漩涡。

投出否决票

*ST北讯最近召开的第五届董事会第二十一次会议上,共计审议了2项议案,一则系《关于全资下属公司增资扩股的议案》,即公司全资下属公司北讯电信股份有限公司(下称北讯电信)拟增资17亿元,广讯全通(深圳) 控股有限公司(下称广讯全通)拟以现金8.5亿元进行增资,资金主要用于以建设发展5G-eMTC物联专网,即城市安全、政府应急的保障网络,以及在政务、公共安全、社会管理、政府应急等行业领域的深度融合,增强信息基础安全保障。

*ST北讯方面,则以受债务危机、诉讼、生产经营未能正常恢复等多方面影响为由,不参与此次增资优先认缴。

来源:公告

增资前 ,*ST北讯持股高达99.99%,此次增资后将降为59.03%,后续再加上其他协商中的投资方进入的话,持股比例将进一步下降为42%左右。不过,这一议案获得同意票5票,反对票1票,反对者为副董事长王天宇。

王天宇鲜明地指出,该议案违反了《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,严重损害了上市公司以及上市公司全体股东的合法权益。王天宇称,根据相关增资协议,增资就意味着上市公司同意解散北讯电信董事会并任命广讯全通指派的人员作为北讯电信唯一执行董事和法定代表人,上市公司将完全丧失对下属核心子公司北讯电信的控制权。

另外,王天宇还指出,北讯电信作为上市公司的核心子公司,其资产总额已经超过上市公司资产总额的50%,该交易应构成重大资产重组,根据规定,若是重大资产重组,该交易还需提交股东大会批准。但上市公司方面却并不认定此为重大资产重组,故也没有提请股东大会的打算。王天宇认为,议案的内容严重违反相关法律法规的规定,且严重损害上市公司及全体股东合法权益。

更为直接的,王天宇还指出,相关交易的定价显失公允,根本目的是低价转让公司核心资产的控股职权。

其认为, 首先公司及公司董事会未提供应由有证券从业资格的第三方专业评估机构出具的独立、翔实、充分的定价评估报告。其次,北讯电信的投后估值=8.5亿÷29%=29.31亿,但在2017年,上市公司为收购北讯电信100%的股权,却直接支付对价超过35亿,此次增资估值的公允性存疑。而且,公司及公司董事会从未就议案相关合计17亿增资款的具体目的、用途予以审议。王天宇认为时任管理层存在故意稀释公司对北讯电信的控制,损害公司及公司其他股东利益的重大嫌疑。

无独有偶的是,王天宇也对另一则议案《关于变更财务负责人的议案》投出了反对票。议案内容即财务负责人赵志升请辞后,由总经理提名,董事会提名委员会审议,拟聘任韩彦峰为新的财务负责人。

王天宇认为,在离公司应披露2019年度审计报告仅剩20个自然日之际(2020年6月24日),作为财务负责人的赵志升提出辞职,将严重影响公司如期按公告的已经延期的披露日期出具2019年度审计报告,此行为对上市公司利益造成严重损失,故反对。

公开信息显示,*ST北讯2018年亏损11.07亿元,审计意见为“拒绝(无法)表示意见”。2019年和2020年一季度未经审计的净利润,也均为负数,分别为-25.17亿元和-2.16亿元。

交错的各方

上市公司这份蹊跷的躁动,自然也惹来了监管层的关注。深交所中小板公司管理部称,根据已披露的财务数据,2018年度,北讯电信实现营业收入19.83亿元,占公司同期经审计营业收入的比例为73.56%;截至2018年末,北讯电信资产总额为131.91亿元,占公司最近一期经审计资产总额的比例为82.8%,北讯电信净资产总额为30.09亿元,占公司最近一期经审计净资产的比例为60.38%。

如此背景下,监管层要求上市公司说明放弃优先认缴的原因和决策过程,说明定价的公允性,说明交易是否存在利益安排。当然,针对财务负责人的“临阵脱逃”,监管层也要求上市公司一并作出说明。根据安排,相关说明材料应当在6月15日前呈上。

天眼查显示,广讯全通由北京全新时代科技有限公司100%控制,北京全新时代科技有限公司有两位自然人股东,分别为于鹏龙(持股80%)和于骄龙(持股20%)。广讯全通成立于2019年12月12日,注册资本10亿元。关注函中显示,该公司,尚未实缴注资。

既没实缴,还要增资后派代表成为北讯电信董事长和法定代表人,并相应完成工商变更,如此谜一般的操作,让人摸不着头脑。

来源:天眼查

不过广讯全通并不是第一次亮相,就在2020年2月18日公告中,*ST北讯曾披露,公司与广讯全通和中国全通(00633.HK)于2020年02月17日签署了《投资合作框架协议》,旨在依托广讯全通、中国全通及其他资金方与北讯集团各方的资源优势,促进在5G-eMTC物联专网等领域的发展,当时提及的投资对象就是北讯电信,当时称广讯全通和中国全通投资额不超过8亿元。那么这是否和上述北讯电信搞的17亿元增资是同一个事儿呢?广讯全通与中国全通又是什么关系?

值得注意的是,中国全通的实际控制人陈元明(持有中国全通5.91亿股,持股比例为25.54%)与*ST北讯董事兼总经理陈岩(间接持有公司股份9929.84万股,持股比例9.13%)为父子关系,根据深交所《股票上市规则》相关规定,投资计划还构成了关联交易。两者之间的捆绑深度还不仅如此,据关注函的透露,陈岩所控制的天津信利隆科技有限公司(下称天津信利隆)还是*ST北讯的第二大股东和北讯电信的业绩承诺方。

来源:通达信

2015年7月和2016年4月,天津信利隆作为公司非公开发行股份购买北讯电信100%股权的交易对手方之一与公司签署了《北讯电信股份有限公司之股份收购协议之利润补偿协议》及《北讯电信股份有限公司之股份收购协议之利润补偿补充协议二》,承诺北讯电信2015年、2016年、2017年和2018年经审计的税后净利润(扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据)不低于14350万元、27520万元、45050万元、71000万元。

那么实际情况如何呢?北讯电信2015年净利润1.37亿元低于承诺,差额631.57万元已补偿;2016年净利润2.85亿元,完美达标;2017年净利润4.8亿元,同样超过了承诺数。

但2018年却出现了岔子,根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北讯集团股份有限公司关于原股东对北讯电信股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》,审计意见为:“鉴于我们已对北讯电信就2018年度合并会计报表出具了无法表示意见审计报告(致同审字(2019)第110ZA7768号),因此我们无法就北讯电信股份有限公司实际盈利数与股东对公司业绩承诺的差异情况发表审计意见。”故*ST北讯公告称,根据上述利润补偿协议的约定,因无法确认经审计的北讯电信实际盈利数与股东对公司业绩承诺的差异数,亦无法确定利润补偿金额。

从2018年年报中看到,北讯电信当年的净利润只有7660.42万元。那么,相关方突然要搞投资,是否与业绩补偿也有关?

来源:2018年年报

王天宇中植系背景

来源:通达信

说起来,投出反对票的王天宇,来头也不简单。据公开信息,该人士是2019年3月份由董事会提名,补选进入的董事会,自2019年5月15日任职副董事长,系中国民主促进会北京市委员会会员,曾任中泰创展控股有限公司陕西分公司总经理,中植企业集团有限公司助理总裁兼综合业务部总经理,中泰创展控股有限公司董事会秘书、中植资本管理有限公司董事长,润兴租赁有限公司董事长;中植企业集团有限公司执行总裁。其现任*ST北讯副董事长,中植国际投资有限公司总裁, 中山达华智能科技股份有限公司董事、副总裁。

公开信息显示,王天宇曾成功操作金飞达等多项上市公司并购项目。在A股上市公司近年来披露的一些重组中,也曾出现过王天宇的身影。王此前之所以在达华智能担任要职,也是因为中植系大手笔入驻。

从过往看起来,似乎中植系方面对*ST北讯也是有些想法的,才会费时费力,安放人手?但如今,北讯电信这一核心资产突然被稀释,避开股东投票的同时甚至还将失去对其的控制权,也无怪王天宇投出了反对票。

距离上市公司的答复尚有几天,答复中是否会有各种疑惑的解答,界面新闻将继续跟踪。

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